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最后更新时间 - 责任编辑 - 冯锵仁

中国网财经9月23日讯(记者里豫 杨滨宇)近日,“拉链第一股”浔兴股份发布公告称,其控股子公司法人兼总经理甘情操涉嫌合同诈骗案,已被立案侦查。无独有偶,在此一个月前,浔兴股份实际控制人、原董事长王立军也因涉嫌内幕交易罪被重庆市公安局实施逮捕,其母子公司高管接连被公安机关立案、批捕。

曾斥资10亿寻求转型却以巨额亏损告终,实控人内幕交易被捕引起一地鸡毛。浔兴股份究竟发生了什么?

“拉链大王”斥资寻转型

9月15日,福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“浔兴股份”)发布公告称,于9月12日收到福建省晋江市公安局出具的《立案告知书》,被告知公司控股子公司深圳价之链跨境电商有限公司(以下简称“价之链”)法定代表人、总经理甘情操等人涉嫌合同诈骗案,已被立案侦查。

两年前的2017年6月,浔兴股份发布《重大资产购买报告书(草案)》,出资10.14亿元购买价之链65%的股权。在这笔买卖的众多交易对手中,甘情操、朱玲夫妇占比最高,总计转让了28.9%的股份,约定转让价格为4.68亿元。

据价之链的《公开转让说明书》显示,2006年,年仅25岁的甘情操便就职于厦门欧乐德贸易有限公司,任总经理。2年后,甘情操创办了深圳欧乐易运国际货运代理有限公司,也就是价之链的前身。2016年,价之链挂牌新三板。

公开资料显示,价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。这引起了当时正在寻求转型的浔兴股份的注意。

浔兴股份成立于2003年,是国内最大的拉链生产商,也是国内唯一能与国际巨头抗衡的拉链企业。按照时任浔兴股份董事长的王立军的设想,公司作为国内拉链龙头企业,交易完成后,可在原有B2B业务基础上新增B2C业务,自然而然形成拉链+跨境电商双主业,进一步提高公司估值。

2006年上市之后,浔兴股份盈利能力保持稳定,并于2016年达到顶峰,公司营业收入与归母净利润分别为11.8亿元、1.18亿元。2017年7月,浔兴股份推出重大资产购买方案,即以现金10.1399亿元对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。

业绩承诺化为一纸空文

股权转让的同时,浔兴股份与甘情操夫妇签署了《盈利补偿协议》。按照约定,甘情操夫妇承诺2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。若3年累计净利润低于5.1亿元,业绩承诺方需向上市公司支付现金补偿。交易后,王立军担任价之链董事长。

值得注意的是,在此次股权转让的资金支付事项中,浔兴股份安排了“共管账户”模式,确保甘情操夫妇的业绩承诺能够有效得到履行。

专业人士称,在并购过程中,为了保证“业绩承诺协议”的有效履行,通常并购的双方当事人会与银行共同签署一份《三方资金监管协议》。出资方将款项打到监管专用账户,由银行进行监管,按照承诺的利润完成情况,分批次划款给被并购方的股东,未完成承诺则扣回。

这次并购也不例外,浔兴股份将并购款1.6亿元划入了共管账户中。按照约定,价之链在完成了2019年度业绩承诺后,将解除资金的共管。

然而现实给了浔兴股份一计猛击。

价之链2017年度实现净利润9796万元,勉强算是摸到了合格线。然而2018年度,价之链净利润直线下降,亏损7589万元。导致两年间的实际业绩与承诺业绩差额超过2.36亿元,业绩承诺化为一纸空文。

浔兴股份不得已在2018年度对此次收购所产生的商誉计提了7.48亿元的减值准备,这直接导致了浔兴股份2018年度净利润亏润6.49亿元。这是浔兴股份自2006年上市以来的首次亏损。

2018年10月,浔兴股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,仲裁请求价之链相关负责人支付业绩补偿款10亿余元。

当年11月,浔兴股份再度停牌,启动重大资产重组。两个月后的2019年1月,重组事项发生变更,从购买资产变为资产处置,要将价之链资产以12亿元转让给原控股股东浔兴集团。

随后又出现价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操夫妇控制,拒绝浔兴股份推荐的财务人士接触,导致财务人员无法履职,浔兴股份也无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管等闹剧。

银行共管账户形同虚设

更令人意外的是,双方共管账户中的资金也被挪用。

据浔兴股份公告称:“2017年9月,我公司联系泉州银行龙湖支行开立共管银行账户,采用在甘情操个人账户预留双印鉴(一个印鉴为甘情操印章、另一个印鉴为我公司董事长王立军印鉴)的账户共管模式,该账户设立后三方(甘情操、王立军、泉州银行)本应签订三方共管协议,但甘情操不配合签订。该账户目前不能实现《股权转让协议》约定共管的目的。”

随后,浔兴股份称,甘情操自行前往泉州银行单方面动用了该账户的资金:“2018年9月4日,甘情操到泉州银行龙湖支行,拟通过挂失预留印鉴方式单方面动用上述账户资金,并以起诉、投诉威胁银行工作人员将全部资金转入其与其他个人银行账户相关联的证券账户。”以及“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便利,直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户,将账户中的 53,274,039.54 元共管专项资金转入其个人账户据为己有。”

既然是共管账户,即意味着应当由开设账户的各方采取一致行为,才能实现对该账户及其所含资金的变动。正常情况下,在类似事件中,即使是甘情操与朱玲拥有控制价之链公章、财务章、银行Ukey的便利,也不应具备单方面转账的权利。

蹊跷的是,银行共管账户理应在共管各方的共同授权下才能调动资金,此案的这个细节疑点重重,泉州银行的内控制度似乎成了“摆设”。中国网财经向该共管账户的开设机构泉州银行发送了采访函,就该银行的共管账户开设流程、涉案账户状态、银行内部风控制度进行了询问。截止发稿,未收到回复。

对此,中国网财经将持续关注。

(责任编辑:田云绯)



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